简介：1945年，抗日战争已进入最后阶段。中国北方小城——团城，因日军物资运送密码的飞机无意中被狐牙峰山寨土匪雷子枫打下并成为八路军、日军和各路土匪相夺夺的战事略要塞。八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队毁灭殆尽。雷子枫发现上官于飞与自己死亡的妻子一摸一样，将其救出后安顿在狐牙峰。日军为寻找回丢失的文件下令屠杀下口村，村中少年石敢当终于实现玲珑和胖墩几个孤儿发誓报仇。雷子枫的武装已成为日军的眼中钉，日军拉布未果便下令诛杀其母，这激发了雷子枫联合上官于飞共同抗日的决心。刘建功和雷子枫在共同抗日的进程中从相互走向无坚不摧，在解放团城战争中，刘建功为救雷子枫牺牲，雷子枫恢复了独立三团的建制。