曹操（鲍国安饰）与贵族们商议如何不能让刘备（孙彦军饰）与吕布联合，荀或现二虎尽失计让刘备与布互相残杀，结果吕布识破没能成功。 又现趋虎吞狼计。刘备带人攻伐南阳城，袁术知道后起兵十万去攻徐州城。张飞（李靖飞饰）被留下守城，晚上喝了个大醉，打了吕布的老丈 人曹豹，吕布知 道后，晚上与曹豹里应外合攻徐州城。不久，刘备被袁术劫了营寨，兵马损失极多，落了个无家可归。布用计收留刘备为自己的左右手。袁术派兵追杀 刘备，吕布左右为难，设计晏请刘备和袁术的手下吕合，后自己脱身。袁术的手下回去后把告诉了袁术，并献计与布亲，布答应了亲事。