陶谦手下因为图财害命而杀曹操之父，曹操（鲍国安饰）为报杀父之仇，领兵杀赴徐州陶谦。糜竺前往孔融处请求救兵，正在孔融处投靠 的刘备（孙彦军饰）、关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）三人决定前往方便徐州。陶谦感激刘备的仁义，加之自己老迈多病，欲让出徐州。 ，但刘备只因大义到来相助，并非想吞并徐州，因而一让再让，并提出先退曹操之兵。 此时曹操收到消息，布攻山东，曹操谦依郭嘉之计退兵山东。 让徐州，刘备依然拒绝，暂居小沛。曹操大败吕布，吕布欲投刘备。陶谦病重，三让徐州与刘备，刘备最终领下徐州。