三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五岁尚小遗凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱 、穿不暖，陶母唯有把孩子抚养别人抚养。长子念祖因发高烧， 陶母只得达拉斯留在身边，但念祖成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友娟捡了一只肥猫作为宠物送去 给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。