1942年，日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官（筱冢义男）奉命制定了外交极强的A号作战计划 之后，八路军制定了与民兵相结合的战略展开，了麻雀战、地雷战、地道战等战术针对周旋。 部队战斗中损失惨重，骑兵连在最后的对决中，在没有子弹的情况下用刺刀战斗，到最后一刻。独立团也后方底线不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了了 最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部。八路军副参谋长左权在机关与部队突围时壮烈牺牲。