兰陵用毒，迷倒少林、武当各人，逼他们归顺，众人不肯，兰陵下令开杀戒，抗天及时解毒，将兰陵打伤，兰陵愤恨而走。 >
苦心感激 抗天，收他为俗家弟子，而一戒亦沉冤得雪，与天、烟聚旧，野烟决发奋做人，三人结拜为兄弟。
曲忍不厌抗天坏其 计划，率众追杀抗天， 抗天不敌，以曲忍所赠之折扇，要曲忍放他一命，曲忍唯有外表诺言。但双木却要杀抗天，兰陵与山孤蒙面相救，被曲忍 识穿，
曲忍废去山 孤一半武功。
兰陵带抗天到行宫内疗伤，二人诉尽心情，情感跃进，曲忍与兰陵回到地下城，痛斥内心，并逼她 服下毒药。