杨素将宇文成都被杀的事推到李渊头上，挑拨君臣，并趁机拉布宇文化及。李靖已发现虬髯客对红拂的特殊情感。李靖等人路经关帝庙 ，三人结拜。独孤城与抱琴追来，见李靖和红拂四舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。