世民劝李靖暂时放下私情，助自己平定江山。平阳无法摆脱李密的耻辱，不堪忍受。自从杨素兵败，司空俯家仆纷纷携财离去。暗人们将牛毛针打 入阴世师内部，胁迫他交出解药。可阴世师使毒与暗同归于尽。程人们咬金和李靖找到虬蚺 客留下的宝藏。世民提出将平阳许配给李靖。李建成送信给杨素，让他派兵围攻少林士。李建成送信给杨素，让他派兵围攻世民。杨素断然拒绝，带着儿子玄 感托付给尺素。程咬金向平阳告白，并言要向世民提亲。李靖想出破敌妙计。