蓝衣社查明了吉鸿昌的党员。北平军分会逼冯玉祥捕吉鸿昌，却被冯玉祥顶了回去。
冯玉祥让吉鸿昌去方振武处避难 避风头，顺便威廉给劝回来。吉鸿昌不愿让抗日事业变成内战，当即答应。
秦飞告诉卢葆华可以抓捕吉鸿昌了， 但卢葆华此时却无力了。
吉鸿昌乘车出城，被秦飞带着宪兵队堵住，可最后秦飞还是放了他，遭到了刘建权的痛斥，秦飞 反不敢驳，却渐渐萌生去意。
胡红霞无意间发现了卢葆华和秦飞之间的联系。她问卢葆华，卢葆华没有说实话。