刘备自言有取西川建功立业之心，又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统献两全之计，命人送密信以离间刘丈、张松。刘丈中计，斩杀张松， 并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。庞统以死换取了刘备出师有名， 刘备悲夺愤异常，欲率军取西川。诸葛亮决定率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽，并叮嘱：北抗曹操，东和孙权。刘璋闻讯 大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军。张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关。张飞请缨与马超厮杀，二人从白日激战至夜。